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浙江物产中大元通集团股份有限公司公告(系列)

浙江物产中大元通集团股份有限公司(下称:公司、本公司、中大股份或物产中大)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,现将公司、控股股东等相关主体仍在履行的承诺情况专项披露如下:

股票代码:600704 股票简称: 编号:2014—036

物产中大关于公司及相关主体承诺

履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江物产中大元通集团股份有限公司(下称:公司、本公司、中大股份或物产中大)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,现将公司、控股股东等相关主体仍在履行的承诺情况专项披露如下:

一、2009年8月19日,公司完成了向浙江省物产集团公司(下称:物产集团)发行股份购买浙江物产元通集团有限公司(原浙江物产元通机电(集团)有限公司,下称:物产元通)100%股权方案,在上述非公开发行事项中,物产集团目前仍在履行中的承诺及履行情况如下:

(一)关于减少并规范关联交易的承诺。物产集团承诺,将尽可能减少并规范与中大股份之间的关联交易;对于关联交易事项,将严格履行法定程序,依法及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中大股份及其他股东的合法权益;对于物产元通与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项,将在本次资产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。承诺时间:2007年12月28日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

(二)关于公司的独立性。物产集团承诺,在实际经营运作过程中,将继续保持规范运作,确保与中大股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。承诺时间:2007年12月28日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

(三)关于避免同业竞争的承诺。2007年12月28日,物产集团出具了《避免同业竞争承诺函》(该《避免同业竞争承诺函》作为《发行股份收购资产协议》的附件,已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过),物产集团承诺其不会,而且会促使物产集团下属公司不会直接或间接地在本公司及本公司下属公司的经营区划内参与、经营或从事与本公司及本公司下属公司主营业务构成竞争的业务,但经本公司事前适当同意或认可的除外。凡物产集团及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与本公司及本公司下属子公司主营业务构成竞争的业务,物产集团(并将促使其下属公司)应于知悉该商业机会后立即通知本公司,并将上述商业机会按本公司能合理接受的条款和条件首先提供给公司。本公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的,物产集团及其下属公司方可合理地参与该机会。承诺时间:2007年12月28日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

除此之外,就本次交易前与中大股份存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务,以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、贸易业务、油品销售业务、进出口业务等方面,物产集团承诺通过转让、出售或者放弃业务等方式,消除同业竞争的因素。目前尚在履行中的事项如下:

1、房地产业务

(1)浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司为物产集团下属直接控股的项目开发公司,设立目的在于使用市良渚地区一宗面积为244,460平方米的土地使用权开发“阳光橘郡”项目。物产集团承诺,若浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司未按照预期实施房地产开发,物产中大将拥有优先选择权,按照市场公允价收产集团所持浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司权益。2009年7月,浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司与中大房地产集团有限公司签署了《浙江物产集团“阳光橘郡”项目委托代建合同》,由中大房地产集团有限公司代建“阳光橘郡”项目。目前,该项目已进入预售阶段。

(2)物产集团下属浙江省物资房地产开发公司间接控股的合肥金典置业有限公司开发的楼盘位于安徽省合肥市经济开发区,该项目开发用地81,595.50平方米,已销售完毕。物产集团承诺,浙江省物资房地产开发公司完成目前开发的项目销售后将清算,不再从事房地产开发。合肥金典置业有限公司已于2012年12月31日经合肥市工商行政管理局核准注销,浙江省物资房地产开发公司已停止经营,无其他房地产开发业务,未来拟进行清算注销。

2、纺织品贸易业务

对于浙江物产金属集团有限公司(下称:物产金属)的子公司深圳市金凯工贸发展有限公司(下称:金凯工贸),物产集团承诺赋予物产中大一项不可撤销的优先选择权,物产中大及其下属公司有权在该次交易完成后12个月内,按照商业惯例及市场公允价格收购物产金属持有的金凯工贸的控制性股权,若在本次交易完成后的12个月内发行人不收购上述控制性股权,物产集团将选择通过委托发行人管理、出售与独立第三方等适当方式消除同业竞争。

目前,物产金属的全资子公司金凯工贸及控股子公司深圳金维服装有限公司主要从事服装纺织品的来料加工和贸易业务,金凯工贸拥有3家从事服装纺织品贸易的子公司,分别为深圳新维服装有限公司、四川金嘉服装有限公司和四川金合纺织有限公司。根据浙江中大集团国际贸易有限公司(下称:中大国际)和物产金属于2013年9月18日续签的《股权托管协议》,物产金属将其持有的金凯工贸100%的股权、深圳金维服装有限公司70%的股权委托给中大国际管理,托管期限至2014年12月31日。托管期满后,中大国际有权向物产金属要求按照公允价值受让托管股权,如中大国际无法完成对托管股权的收购,物产金属应在托管期满后的六个月内按照国有资产转让的规定挂牌转让托管股权。

3、钢材贸易业务

针对物产元通及其下属公司尚存在少量的普通钢材销售业务、物产集团其他下属公司尚存在少量的不锈钢销售业务,物产集团承诺,将促使物产元通及其下属公司在该次交易完成前放弃普通钢业务,同时明确集团下属企业的钢材贸易业务定位,严格促使物产集团的其他下属公司放弃不锈钢业务。目前,物产元通已完全退出普通钢业务经营。此外,物产集团也已积极促使除物产元通外的其他下属企业放弃主动性、规模性的不锈钢业务。

4、进出口业务

物产元通存在汽车、电线、电缆、机床产品的进出口业务,其中汽车产品为进口业务,电线、电缆、机床等其余产品为出口业务。物产集团下属享有进出口经营权的公司亦可以从事机电设备、机电产品的进出口业务。物产集团承诺,物产集团本身不会,而且会促使其下属公司不会直接或间接地参与、经营或从事物产元通从事的上述相关进出口业务。目前,该项承诺处于正常履行过程中。

2008年6月12日,物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致中大股份遭受可能经济损失的利益补偿(赔偿)等相关事项进行了补充承诺。承诺时间:2008年6月12日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

(四)关于标的资产下属瑕疵物业的承诺。针对物产元通及下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形,物产集团承诺将与有关部门沟通,尽力促使物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营,物产集团将视情况尽力减轻和消除不利影响,并对各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失予以补偿。承诺时间:2007年12月28日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

物产集团又于2008年6月12日出具了《关于瑕疵物业资产的补充承诺函》,承诺若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失,物产集团将视情况积极采取相关措施,补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出。目前,物产元通及相关企业未因该等物业之使用而受到处罚或发生额外损失。上述承诺仍在履行中。

(五)关于物产元通下属子公司浙江元通机电发展有限公司(以下简称“机电发展”)资产剥离的承诺。

根据物产集团与本公司签订的《之补充协议》,机电发展除三只上市公司股票以外的全部资产及负债(不包括对外担保)划转至物产元通及其所属全资子公司,之后再将仅持有三只上市股票的机电发展100%股权划转至物产集团。

鉴于资产剥离过程中,机电发展母公司拥有的房产过户将产生大额税费成本,该等税费能否取得减免及税务机关批准减免的时间存在较大的不确定性。考虑到截至2009年12月31日,机电发展已将所持有的上述三只股票进行处置,并将扣除相关税费后的股票处置净额划入物产集团的事实,经与物产集团协商一致,公司对原机电发展100%股权剥离的方案做适当优化,即机电发展100%股权不再无偿划转至物产集团而继续保留在物产元通。物产集团承诺,截至发行股票收购资产交易交割日,机电发展运营正常,不存在除日常经营外的重大负债及或有负债;若机电发展因未披露或发现的负债,导致本公司产生额外支出或损失,物产集团将在确认相关损失后的30个工作日内以现金方式向本公司进行补偿。该优化方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。承诺时间:2010年8月14日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

(六)关于在交割日前物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任的承诺。

物产元通与中国金属(百慕大)有限公司旗下常熟科弘材料科技有限公司等四家单位发生债权纠纷。根据相关承诺,物产集团应承担该项未决诉讼可能形成的损失。物产元通与浙江物产国际贸易有限公司于2009年签约,将上述四家单位的债权债务作价161,602,079.35元转让给浙江物产国际贸易有限公司,处置收益27,257,540.82元计入公司资本公积。

宁波元通机电实业有限公司(以下简称“宁波元通机电”)与浙江新盈贸易有限公司(以下简称“浙江新盈”)买卖合同及货款纠纷已于2009年判决胜诉,宁波元通机电已于2009年10月申请法院强制执行。因债务人浙江新盈、连带责任人宁波盈展精密薄板有限公司(以下简称“盈展公司”)与重组方宁波银亿集团有限公司(以下简称“银亿公司”)正在进行债务重组,尚未执行完毕。2011年3月22日,宁波元通机电与浙江新盈、盈展公司和银亿公司达成和解,各方约定由新盈公司和盈展公司自2011年起分期偿还21,522,667.91元,截至2013年12月31日,上述款项均已收回。

日照中瑞物产有限公司(以下简称“日照中瑞”)诉物产元通买卖合同纠纷案,诉讼标的3,690万元。2011年1月,山东省高级人民法院终审判决物产元通胜诉。物产元通已将以前年度支付给法院用于资产保全的款项33,352,787.00元全部收回。该案于2012年12月经最高人民法院再审判决维持原判决。

针对该等诉讼,物产集团承诺,将严格履行其于前次非公开发行中签署的协议及作出的有关承诺,对一切在交割日物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任,物产集团保证使本公司免除一切责任或做出赔偿。承诺时间:2009年6月10日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

二、2013年10月21日,公司召开公司2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。在上述非公开发行事项中,物产集团承诺履行事项如下:

(一)关于股份认购的承诺。2013年9月22日,物产集团、物产金属及物产中大签署了《股份认购协议》,物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%,物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股,且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%,并使本次发行完成后物产集团所控制的物产中大股份比例不低于30%。认购价格不低于物产中大董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日物产中大股票均价的90%,即6.32元/股。物产集团和物产金属不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。具体的认购价格将根据发行时发行对象申购报价的情况,根据届时确定的定价原则确定。

2014年1月22日,物产集团和物产金属出具了《参与认购浙江物产中大元通集团股份有限公司本次非公开股票的承诺函》,物产集团及物产金属承诺如下:

1、物产集团及物产金属将本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》的约定;

2、在中国证监会核准批文有效期内,如无其他投资者参与申购,且物产中大不放弃本次非公开发行,物产集团承诺认购本次非公开发行股票数量不低于3,170万股,物产金属认购非公开发行股票数量不低于500万股,且物产集团和物产金属合计认购非公开发行股票数量不低于6,340万股,认购价格不低于经中国证监会核准的发行方案中确定的发行底价。在此基础上,具体认购价格及最终认购数量将与物产中大董事会、保荐机构(主承销商)协商确定。

承诺时间:2014年1月22日;承诺期限:无。截至本公告日,承诺人严格履行上述承诺。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

2014年6月19日

股票代码:600704 股票简称:物产中大 编号:2014—037

浙江物产中大元通集团股份有限公司

关于最近三年行政处罚及内控整改情况的

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

最近三年浙江物产中大元通集团股份有限公司(下称:公司)下属成员企业受到过工商、税务、劳动、环保、海关等部门行政处罚,原因主要包括:1、部分汽车业务板块子公司超经营范围问题;2、有关子公司发票管理问题;3、有关子公司税务及缴纳社保汇算清缴滞纳金等问题;4、有关子公司商标侵权及促销广告瑕疵问题;5、有关子公司出口货物名称申报问题;6、有关子公司在取得环保验收前开业问题。最近三年,公司下属子公司浙江中大期货有限公司(下称:中大期货)的北京营业部由于居间人管理问题受到过证券监管部门的行政监管措施。

为实施更为全面的内控管理,进一步控制上述相关违规事项发生,公司正积极整改并完善相应内控制度,并制定如下整体改进措施:

一、对问题产生原因进行深入自查

从金额和性质上来看,上述行政处罚或监管措施所涉事项均不属于重大违法违规行为,属于内部控制执行有效性相关的问题。鉴于提升管理的需要,本次公司对下属公司受到处罚或监管措施的主要原因进行了系统性的分析,并对各问题进行了归纳汇总;依照相关法规和公司管理制度采取相应的处理措施;加强培训,提高相关人员的规范意识和勤勉尽责意识。

二、进一步完善内部信息沟通,确保信息畅通

公司将根据《重大信息内部报告制度》的相关规定,进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及问题处理流程,从制度设计、执行力度、流程优化几个方面进行整改,通过加强各下属公司及业务单位的重大信息报告工作,落实内部信息报告制度以及信息披露制作流程,明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序,重新落实各子公司和业务单位内部重大信息报告责任人,要求定期向公司董事会办公室报送重大事项等方式提升内部控制水平。

三、加强日常与专项检查力度

公司将加强各子公司和业务单位的日常自查及抽查工作,将违规情况与人员考核挂钩,同时加强公司内部审计的专项检查力度,进一步梳理各项内控制度,建立健全的长效机制。

四、针对最近三年受到行政处罚或证券监管部门监管措施的具体原因,公司制定了相应的内控整改措施

(一)中大期货受到证券监管部门行政监管措施的原因和整改措施

2011年6月29日,中国证券监督管理委员会北京监管局(简称“北京证监局”)出具了《关于对浙江中大期货经纪有限公司北京营业部采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2011]3号),认为中大期货营业部在居间人管理上存在下列缺陷:1、2007年10月至2008年4月,居间人刘佳佳在为中大期货北京营业部提供居间服务期间,中大期货北京营业部未与刘佳佳签订《居间人协议书》;2、刘佳佳存在以中大期货名义开展业务、对外宣传的行为;3、中大期货北京营业部在知晓刘佳佳代客户从事代客理财行为,并给客户造成重大损失后,无妥善处理措施,反而促成刘佳佳与客户达成以继续委托理财方式弥补亏损的协议。上述行为违反了《期货公司管理办法》第四十八条和第八十八条第一款第二项的规定,按照《期货交易管理条例》第五十九条第一款的规定,要求中大期货北京营业部立即停止上述违规行为,并在2011年7月15日前予以改正,且达到如下要求:1、完善营业部内控控制机制,加强居间业务管理;2、依据《关于北京辖区期货经营机构加强对居间人和代客理财管理的指导意见》(京证期货发[2010]204号)相关规定进行自查,对自查中发现的问题进行纠正;3、书面提请中国期货业协会将刘佳佳上述行为记入监管档案。中大期货北京营业部应当在2011年7月15日前,向北京证监局提交书面报告,北京证监局将组织检查验收。

整改措施:公司管理层对责令整改措施决定书中指出的问题高度重视,按要求派合规部对中大期货北京营业部进行了全面的合规检查督导,组织北京营业部全体员工和居间人学习整改决定,进行了深刻的教育,防止该类事件再次发生。针对居间人刘佳佳的违规行为,书面提请中国期货业协会将其违规行为进入监管档案。针对北京证监局提出的整改意见,公司认真落实整改措施,从如下几个方面加强居间业务管理,并对相关制度进行了进一步完善:

1、进一步完善居间业务管理制度。在原有的公司关于经纪人的事前、事中、事后控制的管理体系(事前揭示居间人的身份及可能的风险,事中及时告知客户交易情况和风险状况,事后计提居间人风险金和客户回访)基础上,根据《关于北京辖区期货经营机构加强对居间人和代客理财管理的指导意见》的规定营业部已于2011年1月1日期,加强了期货居间人的管理,进一步完善居间业务管理制度。

2、在开户环节上监督防范委托理财行为。进一步加强客户身份识别,在开户前对客户做详尽调查,加强风险揭示;客户开户时财务双人复核,离柜开户则由开户专员本人上门为客户办理开户手续。

3、从技术上监督防范委托理财行为。营业部内所有电脑均分配固定IP,不同用户赋予不同级别的访问权限,交易系统日志由总部统一记录、保存、备份;执行办公区与客户交易区隔离机制,进行实时监控,屏蔽除了交易区外的公司所有交易端口,严禁营业部工作人员和居间人下单。

4、加强电话回访工作。由公司总部呼叫中心统一对营业部新开户客户进行开户回访,对客户身份进行再次确认,了解客户是否本人操作期货交易账户,对于居间人介绍的客户还应了解客户是否知晓居间行为,并特别提示公司员工和居间人不得从事代客理财业务;营业部对不同客户进行不同频次的日常回访,对于权益较大、交易频繁、亏损严重的客户适当增加回访频次,对于居间人介绍的客户也适当增加回访频次;当发现客户当月亏损超过20%时,及时进行电话回访,确认客户知晓自己的交易风险;对于回访中发现非本人操作期货账户的客户,在此进行代客理财风险提示;公司总部合规部门对营业部客户回访工作进行监督检查,并不定期对营业部客户进行合规回访。

5、进一步加强对公司员工和居间人的教育培训、风险揭示,提高居间人的准入标准,加强对居间人的考核,强化责任追究机制。

2011年7月13日,中大期货北京营业部向北京证监局上报了《关于居间人管理的整改报告》,北京证监局对中大期货北京营业部进行了验收检查,并于2011年8月8日出具了《关于对浙江中大期货经纪有限公司北京营业部通过整改验收的通知》(京证期货发[2011]119号),同意中大期货北京营业部通过整改验收。

(二)最近三年受到行政处罚的原因和整改措施

行政处罚原因

整改措施

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